+49 211 43637831
·
+49 211 94259339
·
info@topuz-law.de
·
Mo - Fr 07:30-19:00
İletişim

Şirketler Hukuku

Kurumsal anlamda şirketler hukuku

Yasal dayanağa kısa bir giriş

Şirketler hukuku, iş dünyamızın yasal omurgasını oluşturur ve şirketlerin kuruluşu ve yönetiminden tasfiyesine (fesih) kadar şirketler hukukunun tüm temel yönlerini düzenler.

I. Kuruluş

Her şirket kurucusu kaçınılmaz olarak çok erken bir aşamada şirketler hukukunun temel sorularıyla uğraşmak zorundadır. Kural olarak, şirketler hukuku ile ilk temas noktası, şirketin yasal şekli sorunudur.

Alman ve Avrupa şirketler hukuku, aralarından seçim yapabileceğiniz çok sayıda yapılandırma seçeneği sunar. Olası yasal formlar kabaca ortaklıklar ve şirketler olarak ikiye ayrılabilir.

Ortaklıklar, diğerlerinin yanı sıra aşağıdakileri de içermektedir:

- Medeni hukuk ortaklığı (GbR)
- Genel ortaklık (OHG)
- Sınırlı ortaklık (KG)
- Ortaklık şirketi (PartG)

Kurumlar, diğerlerinin yanı sıra aşağıdakileri içerir:

- Limited şirket (GmbH)
- Anonim Şirket (AG)
- Girişimci şirket (UG)

Ayrıca, bir ortaklığın vergi avantajlarını bir şirketin sınırlı sorumluluğu ile birleştiren ortaklıkların ve şirketlerin "hibrit formları" da vardır. Muhtemelen en iyi bilinen "hibrit form" GmbH & Co. KG'DIR. Bu noktada belirtmek gerekir ki GmbH & Co. KG'nin tam anlamıyla gerçek bir "hibrit form" olmadığını belirtmek gerekir. Dış ilişkilerde, resmi olarak bir limited ortaklıktır. Avrupa Birliği içinde, Avrupa şirket formları kurmak ve bunları ilgili ulusal ticaret sicillerine kaydettirmek hala mümkündür. En iyi bilinen yasal formlardan biri muhtemelen Avrupa Şirketi'dir (Societas Europaea, SE).

Bu yasal formların her birinin avantaj ve dezavantajları vardır. "Doğru" yasal şekli seçmeden önce müşterinin orta ve uzun vadeli hedefleri dikkatlice belirlenmelidir. "Yanlış" yasal formun seçilmesi önemli vergi dezavantajlarına, sermaye piyasası kanunu kapsamında para cezalarına ve hatta en kötü durumda mali yıkıma (hissedarın şahsen sorumlu olması durumunda) neden olabilir.

II. Kurumsal yönetim

Yasal form seçimine ek olarak, şirket yönetimine ilişkin sorular her şirket kurucusu için çok önemli bir rol oynamaktadır. Şirket yönetimi yöntemlerinin düzenlenmesindeki yanlışlıklar, özellikle kriz dönemlerinde "intikam alabilir".

Ortaklar sadece insandır. Herkes baskı altında farklı tepkiler verir. Bazıları sinirlerine hakim olamaz ve şirketten ayrılmak ister. Diğerleri ise "görmezden gelindiklerini" hisseder ve her karara karşı çıkılmasına yol açabilecek bir tür "abluka tavrı" içine girerler. Bu bağlamda, ideal olarak şirket kurulurken hissedar sözleşmelerinin hazırlanması tavsiye edilir. Bu tür anlaşmalar hissedarlar arasındaki ilişkileri düzenler ve hissedarlar sözleşmesi veya ana sözleşmeden farklı olarak ticaret siciline kaydedilmeleri gerekmez.

III. Şirketin satışı / tasfiyesi / yeniden yapılandırılması

Bir girişimci, girişimcilik riski ve girişimcilik inisiyatifi ile karakterize edilir. Girişimcilik riski genellikle işin başarısız olması veya umulduğu gibi gelişmemesi şeklinde kendini gösterir.

Bir şirketi "ortadan kaldırmanın" klasik yolu olan tasfiyeye (fesih) ek olarak, satış (hisse veya varlık anlaşması), sicil mahkemesi tarafından iptal (bkz. Aile Davaları Yasası, FamFG Madde 394) veya dönüşüm (birleşme) seçenekleri de vardır. Son yıllarda, özellikle yeniden yapılanma hukuku, şirketler hukuku uygulamasında giderek daha önemli hale gelmiştir. Özellikle gruplar, ekonomik olmayan bölümlere sahip iştiraklerini medyanın dikkatini çekecek şekilde satmak veya tasfiye etmek yerine "yutmayı" tercih etmektedir.

Size yardımcı olalım!

Yardıma ihtiyacınız olursa, lütfen bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin. Mümkün olan en kısa sürede size geri döneceğiz. Acil yardıma ihtiyacınız varsa, lütfen aşağıdaki numarayı arayınız:

Tel : +49 211 43637831

info@topuz-law.de Mo – Fr 07:30-19:00 +49 211 94259339

 

tr_TR